市直有关单位：

　　《三明市市属国有企业资产重组工作指引》已经市政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。

　　一、要统一思想，提高认识

　　推进市属国有企业资产重组，是贯彻落实党中央、国务院和省委、省政府关于深化国有企业改革的重大部署；是市委、市政府优化市属国有企业资源配置，做强做优做大国有资本，实现国有资本集团化、集约化经营的重大举措；是进一步完善国有资产管理体制、明确国有资产监管责任主体，实现政企分开、事企分开、政资分开的重大决定。各有关部门和市属国有企业要严格按照《中共三明市委 三明市人民政府关于进一步加快国有企业改革发展的实施意见》（明委发〔2017〕13号）要求，稳步推进市属国有企业深化改革发展，确保取得实效。

　　二、要科学论证，慎重决策

　　重组工作涉及的每项重大措施和每个集团组建，要遵循经济规律、注重经济效益，科学论证、广征意见，对条件成熟的要提交市委、市政府进行研究，做到成熟一个、组建一个，确保重组工作平稳有序推进。要强化国有资本对资源的有效控制，加强资源整合，推动资源向国企集中、往龙头聚集、向产业转移。要规范运行，完善国有企业的管理体制机制，明确权责范围，规范决策流程，强化国资监管，进一步提升国有企业管理水平。要善谋发展，市属国有企业既要围绕自身主业持续经营、发展壮大，又要谋求多元化发展，寻找更多的发展机遇和更大的发展空间。

　　三、要加强协调，明确职责

　　（一）市国资委、财政局负责督促推进资产重组方案的组织实施，市委组织部和市人社局、国土局、国税局、地税局、工商局等有关部门要密切配合，对涉及职责范围内的有关问题，要及时认真研究解决，齐心协力、共同推进。

　　（二）三明市林业集团有限公司、三明市水务投资集团有限公司、三明市旅游发展集团有限公司分别由市林业局、水利局、旅发委牵头研究制定资产重组实施方案，会同市国资委、财政局初审后，报市委、市政府研究组织实施。

　　（三）三明市国有资产投资集团有限公司、三明市城市建设投资集团有限公司、三明市交通建设集团有限公司、福建一建集团有限公司、三明机场集团有限公司分别由企业自行制定资产重组实施方案，经市国资委、财政局初审后，报市委、市政府研究组织实施。

　　市直各部门管理的企业，原则上应与原主管部门脱钩，分门别类划转到主业相同的集团公司；如有特殊情况仍需保留的，应经市委、市政府同意。

　　四、要强化监督，严明纪律

　　（一）市直有关部门和市属国有企业要坚决贯彻市委、市政府决策部署，严守纪律，严格执行国有资产管理规定。重组期间，不得擅自改变资产用途、擅自处置国有资产，切实维护国有资产权益，防止国有资产流失。

　　（二）市直有关部门和市属国有企业对列入资产重组范围的企业职工，要深入细致做好思想政治工作，争取职工的理解和支持，积极帮助解决职工的实际困难，保障职工合法权益，确保队伍稳定。对涉及企业安全生产和职工队伍稳定的问题，要做好工作预案，确保资产重组工作平稳有序进行。

　　（三）要加强对资产重组工作中各项法律法规及纪律执行情况的监督检查，及时查处资产重组工作中出现的各种违规违纪问题，并按规定严格追究责任，坚决杜绝和纠正有令不行、有禁不止的行为，确保政令畅通，保障资产重组工作顺利开展。

　　三明市人民政府办公室

　　2018年2月6日

　　（此件主动公开）

　　三明市市属国有企业资产重组工作指引

　　为贯彻落实市委、市政府的决策部署，确保市属国有企业资产重组工作职责明确、规范操作、有序推进，根据《国务院国资委关于印发企业国有产权无偿划转管理暂行办法的通知》（国资发产权〔2005〕239号）和《中共三明市委 三明市人民政府关于进一步加快国有企业改革发展的实施意见》（明委发〔2017〕13号）等有关规定，制定本工作指引。

　　一、重组目标

　　按照资源向国企集中、往龙头聚集、向产业转移的要求，推进市属国有企业资源优化配置和国有资本集团化、集约化经营，将市属国有企业及其他经营性国有资产进行整合重组，打造一批公司治理结构完善、竞争优势明显、资产质量优、主业突出的骨干企业，整合形成一批国有集团公司。

　　二、责任分工

　　新组建的企业集团由行业管理部门牵头研究制定资产重组实施方案，并推进重组工作的实施；以原有企业或企业集团为主体实施的资产划转整合，由相关企业或企业集团研究制定资产重组实施方案并负责组织实施。

　　三、方案制定

　　资产重组实施方案的制定要遵循经济规律、注重经济效益，科学论证、广征意见。资产重组实施方案应包括以下主要内容：

　　（一）重组各方基本情况。包括重组各方的行政隶属、设立时间、组织形式、注册资本、股权结构、级次、主营业务、生产经营和财务状况（含对外担保、未决诉讼等或有负债）等情况，重组各方的在岗、内退、离退休等人员基本情况及缴纳社保有关情况。

　　（二）重组后的组织架构。包括集团的管理架构、级次和法人治理结构的设置方案。

　　（三）重组的可行性论证。着重对重组方案的可行性和利弊进行分析。

　　（四）重组的步骤安排。资产重组分步骤进行的工作安排，包括方案制定和报批、公司组建、行政隶属划转、企业（资产）划转、财务审计、签订协议、划转审批等工作环节的制定和时间的安排。

　　（五）重组后的发展思路。对集团公司的主业发展进行科学规划，对重组后的资产、营业收入规模及经营效益等方面进行分析和预测。

　　（六）提请研究决定的具体事项。包括对拟整合企业（资产）的划转请示，相关人员的社保接续，人员安置方案等事项。

　　四、工作程序

　　（一）方案的审核和报批。行业管理部门和市属国有企业对研究成熟的资产重组方案，在完成本单位重大事项决策程序后，将资产重组方案会同市国资委、财政局共同初审后，提请市委、市政府研究决定。

　　（二）组建集团领导班子。对于新组建的企业集团公司，按照市委、市政府审定的集团公司管理架构、级次和法人治理方案，提请市委遴选和搭建集团公司领导班子，由新组建的企业领导班子具体负责资产重组工作的组织实施。

　　（三）企业（资产）划转移交。涉及企业（资产）划转的，按照市委、市政府研究同意的划转方案，可立即实施行政隶属关系的划转移交，待完成相关法定程序后再进行产权的划转整合。

　　（四）财务审计。要聘请中介机构对被划转企业开展财务审计，以中介机构出具的审计报告作为企业国有产权划转的依据。中介机构的选聘应遵循公开、公平、公正的原则，避免国有资产流失。

　　（五）签订划转协议。划转双方按照资产重组实施方案签定划转协议，包括以下内容：1.划入划出双方的名称与住所；2.被划转企业的基本情况；3.被划转企业国有产权数额及划转基准日；4.被划转企业涉及的在岗、内退、离退休等人员的接收安置方案；5.被划转企业涉及的债权、债务以及或有负债的处理方案（划出方应当依照公司法等法律法规规范履行对公司债权人的通知义务）；6.协议生效条件（履行报批程序等）及划转双方认为必要的条款。

　　（六）企业（资产）划转审批。涉及企业国有产权划转的，应先由划转双方的董事会、未设董事会的经理班子作出决议；涉及有限责任公司国有股权无偿划转的，应由相关股东会作出决议或出具有法律效力的其他证明文件；涉及中外合资企业国有股权无偿划转的，应由相关董事会作出决议或出具有法律效力的其他证明文件。市国资委出资企业之间划转的，由出资企业共同报市国资委批准；在财政部门、行业管理部门和市国资委出资企业之间划转的，依据划转双方的产权归属关系，分别报财政部门、行业管理部门和市国资委批准。

　　（七）账务调整。划转双方应当依据相关批复文件及划转协议进行账务调整，按规定办理工商注册或变更登记、注销登记等手续。

　　五、政策措施

　　（一）职工安置。对合并重组的企业，要制定职工安置方案，由重组后的企业承接并继续履行原企业与职工签订的劳动合同，在岗、内退、离退休等人员全部由重组后的企业承接；对划转移交的企业，企业划转前与职工签订的劳动合同继续履行；对清算注销的企业，按照现行有关政策处理好职工安置问题；对原主管部门有条件接收职工的，可以采取“双向选择”方式进行职工安置。

　　（二）社会保障接续。资产划转整合后组建的新企业，应及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险关系。企业划转前参加机关事业单位保险的职工，其保险关系按照“老人老办法”给予延续，维护好职工的合法权益和职工队伍的稳定。

　　（三）落实民主管理制度。涉及企业合并、分立、改制、解散等重大事项的，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

　　（四）慎重划转发债企业资产。发债企业在债券存续期内进行资产重组的，应按照《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）规定履行必要的程序：一是重组方案必须经企业债券持有人会议同意；二是应就重组对企业偿债能力的影响进行专项评级，评级结果应不低于原来评级；三是应及时进行信息披露；四是重组方案应及时向省发展改革委通报，并报国家发展改革委备案。人民银行、证监会等债券市场监管部门如有其他规定的，应按相关规定执行。

　　（五）土地资产处置。合并重组和划转整合的企业，原以划拨方式取得的土地使用权，继续采取划拨方式的，其未作价入账的土地可以不纳入企业资产管理，但企业应当明确划拨土地使用权权益，并按规定用途使用，设立备查账簿登记；原以划拨方式取得的土地使用权，变更为国家作价出资（入股）方式的，经相关法定程序后，将应缴纳的土地出让金转作国家资本，形成国有股权，由出资的市属国有企业持有。

　　（六）其他有关政策措施。企业（资产）划转涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等享受国家相关税收优惠。企业（资产）合并重组或划转移交后，申请办理不动产变更手续，只要用地性质和用途不改变，可以不视为转让行为，及时办理变更手续。