各县（市、区）人民政府，市直有关单位：

　　《三明市市属国有企业公司制改制工作指引》已经市政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。

　　三明市人民政府 

　　2018年1月17日

　　（此件主动公开）

　　三明市市属国有企业公司制改制工作指引

　　为加快我市国有企业改革步伐，进一步规范企业公司制改制工作，实现国有企业公司制改制全覆盖，根据《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》（国办发〔2017〕69号）和《三明市人民政府办公室关于做好国有企业公司制改制工作的通知》（明政办〔2017〕131号）文件精神，制定如下工作指引：

　　一、改制对象

　　按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记的市属国有企业。

　　二、改制时限

　　2018年12月31日前完成。

　　三、改制目标

　　改制为按照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司；没有正常经营的壳企业，予以划转合并或清算注销。

　　四、工作程序

　　（一）企业工作程序

　　1.制定改制方案。企业要按照现代企业制度要求，结合实际制定切实可行的改制方案，明确改制方式、产权结构设置、债权债务处理、公司治理安排、劳动人事分配改革等事项，并按照有关规定起草或修订公司章程。

　　2.起草或修订公司章程。企业应按《中华人民共和国公司法》重新起草公司章程，改制为有限责任公司或股份有限公司的，章程由全体股东签署。其中：企业改制为国有独资公司的，章程由履行出资人职责机构（市国资委、行业管理部门）的法定代表人签字并加盖公章。

　　3.债权债务处理。企业应取得债权银行出具的金融债权保全证明文件，对原债权债务应明确处理意见。

　　4.出具改制后企业的董事、监事和经理的任职文件。企业应根据改制后的公司章程，出具公司董事、监事和经理的任职文件。

　　5.出具改制后企业的法定代表人的任职文件。

　　6.确定公司注册资本。改制为有限责任公司的，可以上一年度经审计的净资产值作为改制后企业的认缴注册资本。

　　7.确定公司资质承继。改制为有限责任公司或股份有限公司的，原企业经营过程中获得的各种专业或特殊资质证照由改制后公司承继。改制后公司应在工商变更登记后1个月内到资质特许部门办理变更企业名称等资质证照记载事项。

　　8.明确在职及离退休人员的承接。企业应在改制方案中明确在职及离退休人员全部由改制后的新公司接收。

　　（二）出资人（市国资委、行业管理部门、出资企业）工作程序

　　1.对企业报送的改制方案进行批复，出具批准改制的文件。

　　2.出具企业原任法定代表人的免职文件。

　　3.按照公司章程规定，出具任命改制后公司法定代表人、董事、监事和经理文件。

　　4.对企业改制后章程进行审核，由出资人的法定代表人签字并加盖公章。

　　5.向企业提供改制后公司股东或发起人的主体资格证明（法人登记证复印件并加盖公章）。

　　五、改制批准

　　改制为国有独资公司的，市国资委管理的企业报市国资委批准；市行业管理部门出资企业报行业管理部门批准；市属企业所属子企业的改制由市属企业按照企业内部有关规定履行审批程序。改制为股权多元化企业的，由各级履行出资人职责的机构按程序报同级政府同意后批准。

　　各县（市、区）属国有企业公司制改制工作，可参照本指引执行。